中信建投解决北京户口_证券

[HK]桦欣控投:提议(1)授出发售及回购股权之一般受权;(2)扩张发售受权;(3)再选退任执行董事;(4)续聘单独核数师;及股东周年纪念交流会通知

時间:今年07月31日 13:30:59 中财网

原题目:桦欣控投:提议(1)授出发售及回购股权之一般受权;(2)扩张发售受权;(3)再选退任执行董事;(4)续聘单独核数师;及股东周年纪念交流会通知

此乃要素請即處理

閣下如對本通函之一切内容或應採取之旅動有一切疑問,應諮詢閣下之具有證券外汇交易商或註冊證券
機構、銀行經理、律師、專業會計師或别的專業顧問。

閣下如已售卖或轉讓户下全部樺欣控投有限责任(「本企业」)股权,應马上將本通函連同隨附之意味着委
任报表提交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、具有證券外汇交易商、註冊證券機構或别的代理商,以
便轉交買主或承讓人。

中国香港买卖及結算所有限责任及中国香港聯合交易中心有限责任(「聯交所」)對本通函之內容不许負責,對其準
確性或一致性亦不發表一切聲明,並明確表明不许就因本通函所有或一切一部分内容而產生或因倚賴
該等内容而导致之一切損失承擔一切責任。

SG Group Holdings Limited

樺欣控投有限责任

(於開曼群島註冊创立的有限责任)

(股权代號:
8442)

建議
(1)授出發行及購回股权之一般授權;
(2)擴大發行授權;
(3)重選退任执行董事;
(4)續聘獨立核數師;及
股東週年大會通知

本企业謹訂於二零一九年八月三十日(星期五)中午三時正假座新界葵涌大連排道42-46號貴盛工業大
廈二期二樓H室舉行股東週年大會(「二零一九年股東週年大會」),召開二零一九年股東週年大會的通
告載於本通函第15頁至第19頁。本通函隨附二零一九年股東週年大會適用之意味着委派报表。

倘閣下无法参加二零一九年股東週年大會,但有心履行閣下半身為本企业股東的權利,則務請按隨
附之意味着委派报表上印列之标示將其填妥及簽署,並盡快但無論怎样在不遲於二零一九年股東週年大
會或其續會特定舉行时間前48小時交还本企业之中国香港股权過戶登記分處寶德隆證券登記有限责任,
详细地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交还意味着委派报表後,閣下仍可依願親身参加二
零一九年股東週年大會或其續會,並於會上网络投票。配资平台倘閣下参加二零一九年股東週年大會並於會上投
票,則閣下委派意味着之授權將被視為已撤銷論。

本通函連同意味着委派报表將於刊發时间起計至少七日於GEM網站的「全新新闻」
一頁发表。本通函連同意味着委派报表亦於本企业網站
发表。

二零一九年七月三十一日

聯交所
GEM之特点

GEM的精准定位,中信建投解决北京户口乃為大中小型企业出示一個发售的市场,今此企业对比起别的在电脑主板
发售的企业帶有較高投资風險。有心投资的人员應掌握投资於該等企业的潛在風險,
並應经过審慎周詳的考慮後方做出投资决定。

由於GEM上市企业广泛為大中小型企业,在
GEM買賣的證券将会會較於电脑主板買賣
之證券承担較大的市场波動風險,同时无法保證在
GEM買賣的證券會有高供应量的市
場。

– i –

目錄

頁次

釋義 1

执行董事會信函 4

1 緒言 4

2 授出發行授權及購回授權 5

3 擴大發行授權 6

4 重選退任执行董事 6

5 續聘獨立核數師 7

6 二零一九年股東週年大會及委派意味着分配 7

7 投票表決 7

8 責任聲明 8

9 推薦建議 8

10 别的事项 8

附錄一-購回授權之說明信函 9

附錄二-建議於二零一九年股東週年大會重選之
退任执行董事之履歷詳情 13

二零一九年股東週年大會通知 15

– ii –

釋義

於本通函內,除文義另有所指外,以下詞彙分別具备下列涵義:
「二零一九年股東週年大會」指本企业謹訂於二零一九年八月三十日(星期五)
中午三時正假座新界葵涌大連排道42-46號貴
盛工業大廈二期二樓H室舉行之股東週年大會
(或其續會),以考慮及酌情考虑准许載於本通函第
15頁至第19頁之召開二零一九年股東週年大會

通知內之決議案
「股東週年大會」指本公

司股東週年大會
「规章細則」指本企业組織规章細則,經不時修訂
「执行董事會」指执行董事會
「緊密聯繫人」指具备GEM发售规则賦予之涵義
「破产法」指開曼群島破产法第二十二章(一九六一年法规三(經

綜合及改动)),經不時修訂、補充或者以别的方
式改动

「本企业」指樺欣控投有限责任,一間於開曼群島註冊创立
的有限责任,其股权於
GEM发售(股权代號:
8442)

「控投股東」指具备GEM发售规则賦予之涵義
「关键關連人员」指具备GEM发售规则賦予之涵義
「执行董事」指本企业执行董事
「GEM」指聯交所GEM
「GEM发售规则」指
GEM證券发售规则,經不時修訂、補充或者以其

他方法改动
「本集團」指本企业以及附屬企业

– 1 –

釋義

「中国香港」或「中国香港特別行政部门區」指我國中国香港特別行政部门區
「獨立核數師」指本企业獨立核數師
「發行授權」指建議將於二零一九年股東週年大會上授于执行董事

之一般及無条件授權,以供配發、中信建投解决北京户口發行及處理
不超過於准许發行授權的相關決議案獲確認當
日之已發行股权總數的20%之股权

「最後實際行得通时间」指二零一九年七月二十二日,即本通函付印前為
確定本通函中所載多个资料之最後實際行得通日

「股東」指股权持有者
「候选人委員會」指执行董事會候选人委員會
「我國」指中華老百姓共和國,而就本通函来讲,不包括香

港、我國香港特別行政部门區及
「購回授權」指建議將於二零一九年股東週年大會上授于执行董事
之一般及無条件授權,以供購回不超過於授出
該項授權的相關決議案獲確認當日之已發行股

中信建投解决北京户口_证券

  份總數的10%之股权
「證券及期貨條例」指中国香港法规第571章證券及期貨條例,經不時修

訂、補充或者以别的方法改动
「股权」指本企业总股本中每股面值001港币之优先股
「聯交所」指中国香港聯合交易中心有限责任
「附屬企业」指具备GEM发售规则賦予之涵義
「关键股東」指具备GEM发售规则賦予之涵義

– 2 –

釋義

「收購守則」指企业收購及合併守則及股权回購守則,經中国香港
證券及期貨事務監察委員會不時修訂、補充或
以别的方法改动及实施

「港币」指港币,中国香港法律规定貨幣

「%」指百分数

– 3 –

执行董事會信函

SG Group Holdings Limited

樺欣控投有限责任

(於開曼群島註冊创立的有限责任)

(股权代號:
8442)

執行执行董事:註冊辦事處:
蔡敬庭老先生(现任主席)4th Floor, Harbour Place
蔡清丞老先生103 South Church Street
PO Box 10240
獨立非執行执行董事:Grand Cayn, KY1-1002
黎國鴻老先生Cayn Islands
楊存洲老先生
Cüneyt Bülent Bilalolu老先生總部及中国香港关键
營業地點:
中国香港
新界
葵涌
華星街1-7號
美華工業大廈9樓B室

敬啟者:

建議

(1)授出發行及購回股权之一般授權;
(2)擴大發行授權;
(3)重選退任执行董事;
(4)續聘獨立核數師;及
股東週年大會通知
1 緒言
本通函致力于向股東出示有關將於二零一九年股東週年大會上提呈之決議案之資
料,該等決議案涉及到(在其中包含)
(i)授出發行授權;
(ii)授出購回授權;
(iii)藉添加本企业
根據購回授權所購回之股权數目擴大發行授權;
(iv)重選退任执行董事;及
(v)續聘獨立核數
師,及向股東發出二零一九年股東週年大會通知,而會上將提呈二零一九年股東週年
大會通知所載的一般決議案。

– 4 –

执行董事會信函

2 授出發行授權及購回授權
於二零一九年股東週年大會上,执行董事建議尋求股東准许授于执行董事發行授權及購回
授權。

發行授權

本企业現有之發行股权授權已於二零一八年八月二十四日舉行之本企业股

東週年大會的股東一般決議案獲准许後確認。除非是再行升级,否則現有之發行股

份授權將於二零一九年股東週年大會結束時无效。

本企业將於二零一九年股東週年大會上提呈一項一般決議案,以授于执行董事發
行授權。按於最後實際行得通时间已發行
32,000,000股股权計,並假設於最後實際可
行时间後直到二零一九年股東週年大會时间並無進一步發行股权及其購回及註銷
一切股权,倘於二零一九年股東週年大會上獲授于發行授權,执行董事將能配發、發
行及處置数最多合共6,400,000股股权。發行授權將一直合理,直到以下最开始者发生
為止:
(i)下屆股東週年大會結束時;
(ii)规章細則、破产法或開曼群島一切適使用方法
律規定須舉行下屆股東週年大會的限期屆滿時;及
(iii)股東在本企业股東大會上
確認一般決議案撤销或修訂該項授權當日。

購回授權

本企业將於二零一九年股東週年大會上提呈一項一般決議案,以授于执行董事購
回授權。購回授權(如獲授出)將一直合理,直到以下最开始發活者為止:
(i)下屆股東
週年大會結束時;
(ii)规章細則、破产法或開曼群島一切適用法律法规規定須舉行下屆
股東週年大會的限期屆滿時;及
(iii)股東在本企业股東大會上確認一般決議案撤
回或修訂該項授權當日。

有關購回授權的說明文档載於本通函附錄一。說明文档載有
GEM发售规则

規定須向股東出示的全部必需资料,讓彼等就网络投票贊成或反對有關准许購回授權

的決議案做出知情人决定。

– 5 –

执行董事會信函

3 擴大發行授權
待授出發行授權及購回授權的一般決議案獲確認後,本企业將會於二零一九年股
東週年大會上提呈一項一般決議案,透過於执行董事根據發行授權应予配發或有条件或無
条件愿意配發的已發行股权總數添加相當於本企业根據購回授權購回的股权總數的數
額,從而擴大該項一般授權,唯有關擴大的數額不可超過准许發行授權的決議案獲通
過當日之已發行股权總數的10%。

4 重選退任执行董事
於最後實際行得通时间,执行董事會由兩名執行执行董事蔡敬庭老先生及蔡清丞老先生,及其三
名獨立非執行执行董事黎國鴻老先生、楊存洲老先生及
Cüneyt Bülent Bilalolu老先生组成。

根據规章細則第109條規定,於每屆股東週年大會上,當時执行董事總人數之三分之一

(或倘人數並非三或三之倍數,則以最贴近但许多 於三分之一的人數為準)須輪值退任,
前提条件為每名执行董事(包含按特殊任职期獲委派之执行董事)須最少每三年輪值退任一次。退任执行董事
須合乎資格膺選連任。於执行董事退任的股東大會上,本企业可填補缺口職位。將輪值退任
的执行董事須包含(要是在必须获得規定人數下)欲退任且不願意膺選連任的一切执行董事。凡
於股東週年大會前三年內并未輪值退任的执行董事,均須於該股東週年大會上輪值退任。就
此將退任的一切别的执行董事,須為自彼等近期一次獲重選或委派以來任职期最長的执行董事,
而倘多的人於同一天成为或為近期獲重選的执行董事,則須(除非是彼等關系再行互相協定)以
抽籤方式决定將退任的人選。

规章細則細則113規定,执行董事會將有不時之權力及於一切时侯委派一切人员為董
事,以填

補臨時缺口或提升执行董事會新成員。一切獲委派以填補臨時缺口的执行董事將僅任
職至其獲委派後的首個本企业股東大會,並須於有關大會上重選。一切獲委派以提升
現有执行董事會新成員的执行董事將僅任職至下屆股東週年大會,其時將合資格重選。

候选人委員會已依照GEM发售规则第五09條所載的獨立性準則評估及審閱黎國鴻先
生、楊存洲老先生及
Cüneyt Bülent Bilalolu老先生(全體均為獨立非執行执行董事)的本年度獨立性
確認書,並確認彼等所有均仍屬獨立。因而,根據规章細則經候选人委員會候选人後,执行董事
會已建議全體退任执行董事(即蔡敬庭老先生及黎國鴻老先生)於二零一九年股東週年大會膺選
連任执行董事。

– 6 –

执行董事會信函

根據GEM发售规则的有關規定,建議於二零一九年股東週年大會上重選之退任董
事之履歷詳情載於本通函附錄二。

5 續聘獨立核數師
德勤關黃陳方會計師行已審核本企业截止二零一九年四月三十日止本年度的綜合
財務報表,其將於二零一九年股東週年大會上退任獨立核數師,並合乎資格獲膺選續
聘。执行董事會建議續聘德勤關黃陳方會計師行為獨立核數師,任职期至下屆股東週年大會
結束為止,並授權执行董事會釐定其酬劳。

6 二零一九年股東週年大會及委派意味着分配
本企业謹訂於二零一九年八月三十日(星期五)中午三時正假座新界葵涌大連排道
42-46號貴盛工業大廈二期二樓H室舉行二零一九年股東週年大會,召開大會的通知載
於本通函第15頁至第19頁。二零一九年股東週年大會上將提呈一般決議案,以准许(其
中包含)
(i)發行授權、
(ii)購回授權、
(iii)藉添加本企业根據購回授權所購回之股权總數
擴大發行授權、
(iv)重選退任执行董事及(v)續聘獨立核數師。

隨本通函附奉二零一九年股東週年大會適用之意味着委派报表,而該意味着委派报表
亦分别刊載於聯交所網站()及本企业網站( jcfash)。倘閣下
无法参加二零一九年股東週年大會,但是關履行閣下半身為股東的權利,則務請按隨附
之意味着委派报表上印列之标示將其填妥,並盡快且無論怎样在不遲於二零一九年股東
週年大會或其續會特定舉行时間前48小時交还本企业之中国香港股权過戶登記分處寶德隆
證券登記有限责任,详细地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室。中信建投解决北京户口填妥及交还意味着委派表
格後,股東仍可親身参加二零一九年股東週年大會或其續會,並於會上网络投票。倘股東出
席二零一九年股東週年大會並於會上网络投票,則閣下委派意味着之授權將被視為已撤銷
論。

7 投票表決
根據GEM发售规则第1747 (4)條,股東於股東大會做出的一切表決均還要採用投
票表決方法進行,除非是大會现任主席以誠實个人信用的原則決定容許純粹有關程序流程或行政部门事项
的決議案以舉手方法表決。因而,召開二零一九年股東週年大會的通知所載的全部提
呈決議案均須以投票表決方法進行表決,而本企业將根據
GEM发售规则第1747 (5)條規
定的方法公佈投票表決結果。

– 7 –

执行董事會信函

8 責任聲明
本通函乃遵循GEM发售规则之規定而出示有關本企业之资料,执行董事願相互及個別
對本通函所載資料的準確性承擔所有責任。执行董事經做出一切有效查詢後確認,就彼等所
方知及確信,本通函所載的资料在各重特大层面均屬準確详细,並無誤導或欺詐成分,且
本通函並無遺漏别的事项,导致本通函所載一切陳述或本通函有一定的誤導。

9 推薦建議
执行董事坚信,
(i)授出發行授權及購回授權;
(ii)擴大發行授權;
(iii)重選退任执行董事;及

(iv)續聘獨立核數師的建議均合乎本企业及股東之整體权益。因而,执行董事建議股東网络投票
贊成本费通函第15頁至第19頁的二零一九年股東週年大會通知所載將召開的二零一九年
股東週年大會上提呈的全部有關決議案。

10 别的事项
謹請閣松驰注本通函各附錄(即附錄一
—購回授權之說明信函;及附錄二
—建議
於二零一九年股東週年大會重選之退任执行董事之履歷詳情)所載之額外资料。

本通函中英本若有歧義,概以英文本為準。

此致

各归股東台照

意味着执行董事會

樺欣控投有限责任

现任主席、執行执行董事兼行政部门總裁

蔡敬庭

謹啟

二零一九年七月三十一日

– 8 –

附錄一購回授權之說明信函

本附錄乃GEM发售规则第1308條規定的說明信函,致力于向股東出示考慮建議授出
購回授權所需的资料。

1 向關連人员購回證券
GEM发售规则严禁企业於知情人狀況下到聯交所往「关键關連人员」(即本企业或其
一切附屬企业的执行董事、关键行政部门人員或关键股東或彼等分别的緊密聯繫人)購回證券,
而关键關連人员亦不得於知情人狀況下向本出售其證券。

於最後實際行得通时间,就执行董事經做出一切有效查詢後所方知,本企业並無接獲本
企业关键關連人员知會,表明在購回授權獲股東於二零一九年股東週年大會上准许的
狀況下,彼现阶段有意愿本出售一切股权,而一切該等关键關連人员亦無承諾不會
向本出售其所拥有的一切股权。

2 总股本
於最後實際行得通时间,本企业合现有
32,000,000股已發行股权。

待有關准许購回授權的一般決議案獲確認後,且假設於最後實際行得通时间後直到
二零一九年股東週年大會當日並無進一步發行股权及其購回及註銷一切股权,执行董事將
獲授權購回数最多3,200,000股股权(相當於二零一九年股東週年大會时间之已發行股权的
10%)。中信建投解决北京户口購回授權將一直合理,直到以下最开始發活者為止:
(i)下屆股東週年大會結束時;

(ii)规章細則、破产法或開曼群島一切適用法律法规規定須舉行下屆股東週年大會的限期屆
滿時;或
(iii)股東在本企业股東大會上確認一般決議案撤销或修訂該項授權當日。

3 購回之原因
执行董事現時無意購回一切股权,但認為購回授權合乎本企业及股東之整體最好利
益。視乎當時市況及資金分配而定,履行購回授權或會提升每一股股权資產淨值及╱或每
股股权赢利,且僅會在执行董事認為對本企业及股東整體有益的狀況正下方會進行購回。

4 購回之資金
根據購回授權,購回將所有由本企业的能用現酒池或營運資金撥付,即根據開曼
群島之適用法律法规及法規及其GEM发售规则、本企业組織规章大綱及规章細則可合理合法用
作此主要用途的資金。

– 9 –

附錄一購回授權之說明信函

5 對營運資金或資本負債情況之影响
相較本企业於二零一九年四月三十日(即其近期刊發經審核綜合財務報表的編製
时间)的相關情況,全方位履行購回授權将会會對本企业的營運資金及資本負債情況構成
重特大不好影响。殊不知,倘進行一切購回將對本企业的營運資金或資本負債情況構成重
大不好影响,則执行董事不擬進行一切購回。

6 股價
股权於下列最後實際行得通时间前12個月各月於GEM買賣之最大及最少市價以下:

交易量價
最大最少

港币港币

二零一八年

七月
1350 1000
八月
1096 881
九月
900 589
十月
650 546
十一月
635 571
十二月
0 600
<br< p=""></br<>

/>二零一九年
一月
600 512
二月
590 519
三月
659 551
四月
700 578
五月
700 581
六月
635 536
七月(直到最後實際行得通时间)
574 490
7 權益公布

执行董事或(就彼等做出一切有效查詢後所方知)彼等之緊密聯繫人現時均無意於購回
授權在二零一九年股東週年大會上獲准许的狀況下向本企业或其附屬出售一切股
份。

执行董事已向聯交所承諾,在適真心实意況下,彼等將遵循
GEM发售规则、開曼群島適用
法律法规及规章細則,根據購回授權履行本企业權力進行購回。

– 10 –

附錄一購回授權之說明信函

8 收購守則之影响及最少公眾持仓量
倘因本企业根據購回授權履行其權力購回股权而令某一股東在本企业所拥有的投
票權的權益占比有所增加,則就收購守則规则
32来讲,該項提升將被視作一項收購。因
此,一名股東或一組一致行动(定義見收購守則)的股東或可获得或鞏固對本企业的控
制權,從而有責任按照收購守則规则
26的規定做出強制性要約。

除所述者外,执行董事並不悉知倘履行購回授權將會导致收購守則項下的一切後果。

於最後實際行得通时间且就本企业所方知及確信,下列人员立即或間接於附帶權利可於
一切狀況下到本企业股東大會上网络投票之已發行股权面额中擁有5%或之上權益:

佔本企业
持有已發行总股本之
股東名字
╱名稱權益性質股权數目股權百分数

蔡敬庭老先生受控制法團權益
23,000,000 719%

JC Fashion International 實益擁有些人
23,000,000 719%
Group Limited

(「JC International」)

附註:蔡敬庭老先生立即擁有JC International所有權益,而
JC International則拥有本企业已發行
总股本719%。根據證券及期貨條例,蔡敬庭老先生被視為於
JC International拥有之全部股
份中擁有權益。

倘执行董事全方位履行建議購回授權,且假設本企业之已發行总股本並無變動及
JC
International所拥有之股权數目維持不變,
JC International於本企业已發行总股本之權益將
升至約799%,然而有關提升將不會导致收購守則规则
26項下做出強制性要約之責任。

按所述股東现阶段的股權計,全方位履行購回授權將不會導致彼等任何一方有責任根
據收購守則规则26做出強制性要約。

– 11 –

附錄一購回授權之說明信函

於最後實際行得通时间,执行董事無意履行購回授權以至所述股東或一切别的人员須根
據收購守則明确提出全方位要約,或公眾人员所拥有的股权數目降到低於
GEM发售规则規定
的25%最少百分数。除上文所公布者外,执行董事现阶段並不悉知因根據購回授權進行的一切
購回將會导致收購守則項下的一切後果。

9 本企业購回股权
緊接最後實際行得通时间前過往六個月內,本企业概無購買其自身之一切股权(不論
於聯交所或以别的方法)。

10 关键關連人员
概無本企业关键關連人员(定義見GEM发售规则)己知會本企业,表明在購回授權
於二零一九年股東週年大會上獲股東准许之狀況下,彼现阶段有意愿本出售一切股
份,或已承諾不會这般做事。

– 12 –

附錄二建議於二零一九年股東週年大會重選之
退任执行董事之履歷詳情

將於二零一九年股東週年大會退任並合乎資格於二零一九年股東週年大會上膺選
連任之执行董事之履歷詳情載列以下:

除於本通函所公布者外,以下各擬膺選連任之退任执行董事:

(a)
於過去三年並無在公眾上市企业擔任一切别的执行董事職務;
(b)
概無於本企业或其一切相聯法團的一切股权、相關股权或債權證中擁有根據
證券及期貨條例第XV部須予公布之一切權益或淡倉;及
(c)
概無担任本企业或其一切附屬企业之一切别的職位,亦無與本企业一切董
事、高级管理方法層、关键股東或控投股東存有一切别的關係。

除此之外,概無就下列建議於二零一九年股東週年大會上膺選連任之各退任执行董事而須
提請股東垂注的别的事项,亦無根據
GEM发售规则第1750(2)(h)至(v)條項下的一切規定
而須予公布的别的资料。

執行执行董事

蔡敬庭老先生(「蔡敬庭老先生」),41歲,為本企业執行执行董事、现任主席及行政部门總裁。蔡敬庭
老先生於二零一六年八月十五日獲委派為本集團现任主席及行政部门總裁。彼為候选人委員會现任主席及
薪资委員會成員。蔡敬庭老先生為
JC Fashion Group Limited、旺利多時裝集團有限责任,
JC Fashion (UK) Company Limited及旺利多時裝(深圳市)有限责任的执行董事,該等企业為本
企业的全資附屬企业。彼亦為
JC Fashion International Group Limited的执行董事,該企业由蔡
敬庭老先生全資擁有,而彼為該企业的控投股東。蔡敬庭老先生為蔡清丞老先生的同父異母
胞弟。蔡敬庭老先生关键負責本集團的整體管理方法、營運及審議工廠方針及对策,及其用戶
關係和市場推廣管理方法。蔡敬庭老先生於服裝设计及採購業累積逾十四年經驗。蔡敬庭先
生於二零一一年九月添加本集團。蔡敬庭老先生曾於二零零一年十一月至二零一一年十
二月擔任旺利多有限责任的總經理。

蔡敬庭老先生於二零零零年十一月獲頒澳大利亚多倫多少學商業學士學位。蔡敬庭先
生亦為中国香港製衣業總商會的會董。中国香港製衣業總商會於一九年註冊创立,為宣傳
及确保服装製造商及生意人權益的組織。

– 13 –

附錄二建議於二零一九年股東週年大會重選之
退任执行董事之履歷詳情

蔡敬庭老先生已與本企业訂立聯絡協議,任职期自二零一七年三月二十一日起為期三
年,可由任何一方發出许多 於六個月的事前書面通告終止,彼亦須根據规章細則於股
東週年大會上輪席退任及膺選連任。

蔡敬庭老先生可具有基础薪酬每个月78,000港币,多加执行董事會經計及本集團表现後釐
定的酌情考虑花紅。蔡敬庭老先生的酬劳乃由执行董事會依照薪资委員會的建議,及其考慮現行
市況及彼於本企业的職務及職責後釐定。

獨立非執行执行董事

黎國鴻老先生,54歲,配资平台於二零一七年二月二十一日獲委派為獨立非執行执行董事。彼為
審核及風險管理方法委員會现任主席。黎老先生於審核、會計、工廠管治、財務諮詢及管理方法事務方
面擁有逾29年經驗。黎老先生於一九年七月添加德勤
關黃陳方會計師行,於一九九
六年八月離任前為經理。黎老先生亦曾先後於多个聯交所创业板上市的企业擔任多個高级
管理方法層、財務及企业秘書職位,包含於一九九七年四月至二零零六年十二月任職於冠亞
商業集團有限责任(股权代號:
104)、於二零零七年一月及二零一一年七月分别任職於
德祥地產集團有限责任(股权代號:
199)及德祥工廠集團有限责任(股权代號:
372)(統稱
「德祥集團」),直到二零一三年四月離開德祥集團為止。黎老先生於二零一三年七月添加
聯交所创业板上市企业盛洋投资(控投)有限责任(股权代號︰
174),担任高级財務經理,並

由二零一三年八月起擔任該企业的執行执行董事及投资委員會成員。

黎老先生於一九九三年十一月獲香港城市大學會計文學士學位。黎老先生亦於二零零
二年七月獲中国香港大學法律法规科学研究文憑

,並於二零零四年十一月獲香港理工大學專業會計
碩士學位。黎老先生先後於二零零二年十二月及二零零零年九月成为中国香港會計師公會及
英國特許公認會計師公會的資深會員。黎老先生亦於二零零一年十二月成为中国香港特許秘
書公會及英國特許秘書及行政部门人員公會的會員。黎老先生亦自二零一七年五月起為大城市
农田學會會員。

黎老先生獲委派,自二零一七年三月二十一日起為期三年,須根據规章細則於股東
週年大會上退任重選。黎老先生可具有固定不动执行董事費每个月
10,000港币。黎老先生的执行董事費乃由
执行董事會依照薪资委員會的建議,及其考慮現行情況及彼於本企业的職務及職責後釐定。

– 14 –

二零一九年股東週年大會通知

SG Group Holdings Limited

樺欣控投有限责任

(於開曼群島註冊创立的有限责任)

(股权代號:
8442)

股東週年大會通知

茲通知樺欣控投有限责任(「本企业」)謹訂於二零一九年八月三十日(星期五)中午
三時正假座新界葵涌大連排道42-46號貴盛工業大廈二期二樓H室舉行股東週年大會,
藉以處理以下事项:

一般決議案

1
省覽及採納本企业截止二零一九年四月三十日止本年度的經審核綜合財務報
表及其本企业执行董事(「执行董事」)及獨立核數師(「獨立核數師」)報告;
2
(a) 重選蔡敬庭老先生為執行执行董事;
(b)
重選黎國鴻老先生為獨立非執行执行董事;
(c)
授權执行董事會(「执行董事會」)釐定本企业执行董事之酬劳;
3
續聘德勤關黃陳方會計師行為獨立核數師,任职期直到下屆股東週年大會結
束,並授權执行董事會釐定其酬劳;
作為特別事项,考慮及酌情考虑確認以下決議案為一般決議案(不論有无修訂):

4 「動議:
(a)
在本決議案下面(c)段的規限下,依照中国香港聯合交易中心有限责任
GEM證
券发售规则(「GEM发售规则」),一般及無条件准许本企业执行董事(「执行董事」)
於有關期間(定義見下面)履行本企业一切權力,以配發、發行及處置本
企业总股本中的未發行股权(「股权」)或可轉換為或交換為股权之證券,或
購股權、認股權證或可認購一切股权的類似權利,並做出或授出将会須
履行該等權力的要約、協議及購股權(包含可認購股权的認股權證);
– 15 –

二零一九年股東週年大會通知

(b)
根據本決議案上文(a)段的准许,授權执行董事於有關期間(定義見下面)作
出或授出将会須於有關期間結束後履行該等權力的要約、協議及購股
權;
(c)
执行董事根據本決議案上文(a)段的准许给予配發或愿意有条件或無条件予
以配發(不論根據購股權或者以别的方法)的股权總數(惟根據
(i)供股(定
義見下面);或(ii)履行根據本企业購股權計劃所授出的一切購股權;或
(iii)一切以股代息或根據本企业不時起效的組織规章細則(「规章細則」)
所規定配發及發行股权以替代股权的所有或一部分股利分配之類似分配;或
(iv)根據本企业一切認股權證或可轉換或交換為股权的一切證券的條款
履行認購、轉換或交換權利後發行的一切股权則以外),不可超過下列
兩項之總和:
(aa)
於本決議案獲確認當日之股权總數的20%;及

(bb) (倘本企业股東(「股東」)再行確認一般決議案授權执行董事这般做事)
本企业於本決議案獲確認後所購回之一切股权總數(数最多相同於
本決議案獲確認當日之股权總數的10%),

且根據本決議案上文(a)段授出的授權亦相應受此數額限定;及

(d)
就本決議案来讲:
「有關期間」指本決議案獲確認當日起至以下最开始發活者止的期間:

(i)
本企业下屆股東週年大會結束時;
(ii)
规章細則、開曼群島破产法第
22章(一九六一年法规三(經綜合及
改动))(經不時修訂、補充或者以别的方法改动)(經不時修訂、補充
或以别的方法改动)(「破产法」)或開曼群島一切别的適用法律法规規定
本企业須舉行下屆股東週年大會的限期屆滿時;及
– 16 –

二零一九年股東週年大會通知

(iii)
股東於股東大會上確認一般決議案撤销或修訂根據本決議案授于
执行董事的授權時;
「供股」指於执行董事特定的期間向於特定紀錄时间位居股東名冊的股权持
有些人按其當時持有該等股权的占比提呈發售股权或提呈發售或發行認
股權證、購股權或别的賦予認購股权權利的證券(惟执行董事有權就零碎股
權或經考慮中国香港之外一切司法部门權區的一切法律法规限定或責任,或中国香港境
外一切認可監管機構或一切證券交易中心的規定,或在决定該等一切法
律限定或責任或該等規定的存有或水平時将会涉及到的費用或延誤而作
出其認為必需或權宜的免除或别的分配)。」

5 「動議:
(a)
受到限制於本決議案下面(b)段,一般及無条件准许本企业执行董事(「执行董事」)於有
關期間(定義見下面)履行本企业一切權力,以在中国香港聯合交易中心有限公
司(「聯交所」)或本企业总股本中的股权(「股权」)将会发售並受中国香港證券及
期貨事務監察委員會(「委員會」)及聯交所根據委員會所实施之中国香港股
份回購守則从此目地認可之一切别的證券交易中心購回股权,且另須就
此遵循委員會、聯交所、破产法的规则及規例及其全部别的適用法律法规;
(b)
本企业根據本決議案上文(a)段的准许於有關期間(定義見下面)可購回的
股权總數,不可超過於本決議案獲確認當日之已發行股权總數的
10%,
而該授權乃根據本決議案(a)段相應受限制;及
– 17 –

二零一九年股東週年大會通知

(c)
就本決議案来讲:
「有關期間」指本決議案獲確認當日起至以下最开始發活者止的期間:

(i)
本企业下屆股東週年大會結束時;
(ii)
规章細則、破产法或開曼群島一切别的適用法律法规規定本企业須舉
行下屆股東週年大會的限期屆滿時;及
(iii)
股東於股東大會上確認一般決議案撤销或修訂根據本決議案授于
执行董事的授權時。」
6
「動議待召開本企业股東週年大會的通知(「通知」)所載的第四項及第五項決議
案獲確認後,准许擴绿本企业执行董事根據通知所載的第
4項決議案的授權,以
包含相當於根據通知所載第五項決議案獲授的授權而購回的已發行股权總數
之有關數額。」
承执行董事會命

樺欣控投有限责任

现任主席、執行执行董事兼行政部门總裁

蔡敬庭

中国香港,二零一九年七月三十一日

註冊辦事處:
總部及中国香港关键
4th Floor, Harbour Place 營業地點:
103 South Church Street 中国香港

PO Box 10240 新界
Grand Cayn, KY1-1002 葵涌
Cayn Islands華星街1-7號
美華工業大廈9樓B室

– 18 –

二零一九年股東週年大會通知

附註:

1
凡有權参加之上通知召開的本企业股東週年大會(「股東週年大會」)或其續會(視情況而定)並於
會上网络投票的本企业股東(「股東」),均可委任一名或多位受委意味着代其参加並在规章細則條文的
規限下一代其网络投票。受委意味着毋須為股東,惟還要親身参加股東週年大會以意味着股東。倘超過一
名受委意味着獲委派,則有關委派須註明所委派的各受委意味着涉及到的股权數目及類別。

2
意味着委派报表連同授權

簽署报表的授權書或别的授權文档(若有)或經公證人簽署證明的該等授
權書或授權文档,還要不在遲於股東週年大會或其續會舉行时間前
48小時交还本企业之中国香港股
份過戶登記分處寶德隆證券登記有限责任,详细地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室,方為有
效。填妥及交还意味着委派报表後,股東仍可依願親身参加股東週年大會或其續會,並於會上投
票。

3
如屬一切股权之聯名持有者,則在其中一切一名聯名拥有平均可親身或委派代表就会有關股权在股
東週年大會上网络投票,猶与其為唯一有權投票者;惟倘有超過一名聯名持有者親身或委派代表出
席股東週年大會,則在所述参加的聯名持有者中,僅就該等股权於本企业股東名冊上名列首位
者方有權就該等股权网络投票。

4
為確定股東参加股東週年大會並於會上网络投票的權利,本企业將於二零一九年八月二十六日(星
期一)至二零一九年八月三十日(星期五)(包含头尾兩天在內)暫停辦理股权登記,屆時將不會辦
理一切股权過戶登記手續。為合乎資格参加應屆股東週年大會,全部股权過戶文档連同有關股
票須不在遲於二零一九年八月二十三日(星期五)中午四時三十分前交还本企业之中国香港股权過戶
登記分處寶德隆證券登記有限责任,详细地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室。

5
就上文第三項建議決議案来讲,执行董事會認同本企业審核及風險管理方法委員會之意見,並建議續聘
德勤
關黃陳方會計師行為獨立核數師。

6
就上文第四項及第六項建議決議案来讲,本企业現根據
GEM发售规则尋求股東准许向执行董事授出
一般授權,以授權配發及發行股权。执行董事並無發行一切新股权之即時計劃。

7
就上文第五項建議決議案来讲,执行董事謹此聲明,彼等將履行該項決議案所賦予的權力,以在彼等
認為就股東整體权益来讲屬恰當的狀況下購回股权。

GEM发售规则所規定載有令股東就所提呈
決議案网络投票做出知情人决定所需資料的說明信函載於通函附錄一。

8
根據GEM发售规则第1747 (4)條,通知所載的全部建議決議案之表決將以网络投票方法進行。

– 19 –

中财网

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