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科顺防水科技股份有限 Keshun Waterproof Technologies Co, Ltd (广东省佛山市顺德区容桂红旗中路 38 号之一)2020年度非公开发行A股股票预案二〇二〇年三月发行人声明发行人及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案按照《创业板上市证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。本次非公开发行股票完成后,经营与收益的变化,由本自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。本预案是董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。1、本次非公开发行股票方案已经第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需股东大会审议批准,并报送中国证监会核准后方可实施。2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11名特定发行对象,所有发行对象均与签署了附条件生效的《股份认购合同》,且均以现金方式认购本次非公开发行。本次非公开发行的发行对象陈伟忠系控股股东、实际控制人之一,方勇系实际控制人的一致行动人及董事、总经理,卢嵩、毕双喜、赵军是董事及高级管理人员,孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青是高级管理人员,黄志东、涂必灵是监事,因此本次非公开发行股票构成关联交易。3、本次非公开发行股票的发行价格为977元/股,定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日(即2020年3月3日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。4、本次非公开发行股票数量不超过3,00000万股(含本数),非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。依据与各发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》,各发行对象拟认购情况如下: 序号发行对象认购股份数量(万 股)认购金额(万元) 1陈伟忠2,3600023,05720 2方 勇200001,95400 3卢 嵩97700 4孙崇实97700 5毕双喜97700 6龚兴宇400039080 7汪显俊400039080 8赵 军200019540 9陈冬青200019540 10黄志东10009770 11涂必灵10009770合 计3,0000029,31000若股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由与保荐机构(主承销商)协商确定各认购对象的认购份额。5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,31000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。6、发行对象陈伟忠、方勇认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;发行对象卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市非公开发行的股份因上市分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《章程》的相关规定。7、根据中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市监管指引第 3 号-上市现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)及《章程》的有关规定,进一步完善了股利分配政策,并制定了《科顺防水科技股份有限未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第七节 利润分配政策的制定和执行情况”。8、本次非公开发行股票完成后,由新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。9、本次发行完成后,每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能,原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、本次发行完成后,股权分布将发生变化,但是不会导致控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致股权分布不具备上市条件。11、截至本预案公告日,控股股东陈伟忠及其全部一致行动人合计持有4729%的股份,陈伟忠及方勇参与认购本次非公开发行的股份,将导致陈伟忠及其全部一致行动人触发要约收购义务。鉴于陈伟忠及方勇已在附条件生效的《股份认购合同》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让,上述情形符合《上市收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件,因此,董事会提请股东大会批准控股股东陈伟忠及其全部一致行动人免于发出收购要约。12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。目 录发行人 声明 1特别提 示 2释 义 8第一节 本 次非公开发 行股票方案概要 9 一、发行 人基本情况 9 二、本次 非公开发行的背景和 目的 9 三、发行 对象及其与的关 系 13 四、本次 发行方案概要 13 五、本次 发行是否构成关联交 易 17 六、本次 非公开发行是否导致 控制权发 生变化 17 七、本次 非公开发行的审批程 序 17第二节 发 行对象基本 情况 19 一、陈伟 忠 19 二、方勇 20 三、卢嵩 22 四、孙崇 实 23 五、毕双 喜 24 六、龚兴 宇 25 七、汪显 俊 26 八、赵军 28 九、陈冬 青 29 十、黄志 东 30 十一、涂 必灵 31第三节 附 条件生效的 股份认购合同摘要 33第四节 董 事会关于本 次募集资金使用的 可行性 36 一、本次 非公开发行募集资金 使用计划 36 二、本次 募集资金投资项目的 必要性和可行 性 36 三、本次 发行对经营管理 和财务状况的 影响 37第五节 董 事会关于本 次发行对影响 的讨论与分 析 39 一、本次 发行后业务及资 产、章程、股 东结构、高管 人员结构、 业务收入结构变化 39 二、本次 发行后财务状况 、盈利能力及 现金流量的变动情 况 40 三、 与控股股东及其关联 人之间的业务 关系、管理关 系、关联交 易及同业竞争等变化 情 况 41 四、本次 发行完成后,是 否存在资金、 资产被控股股 东及其关联 人占用的情形,或公 司 为控股股 东及其关联人提供担 保的情形 42 五、负债 结构是否合理,是否存在 通过本次发行 大量增加负债(包 括或有负债)的情况,是否存在 负债比例过低、财务 成本不合理的 情况 42第六节 本 次非公开发 行股票的风险说明 43 一、行业政策风 险 43 二、实际 控制人股权质押风险 43 三、股东 即期回报被摊薄风险 43 四、应收 账款回收风险 43 五、 扩张导致的管理风险 44 六、本次 非公开发行股票的审 批风险 44 七、股价 波动风险 44第七节 公 司利润分配 政策的制定和执行 情况 45 一、《公 司章程》关于利润分 配政策的规定 45 二、 近三年利润分配情况 48 三、 未来三年股东回报规 划 50 四、 最近三年未分配利润 使用情况 52第八节 与 本次发行相 关的董事会声明及 承诺事项 53 一、董事 会关于除本次发行外 未来十二个月 内是否有其他 股权计 划的声明 53 二、本次 发行摊薄即期回报及 填补措施的说 明 53 三、关于 本次发行摊薄即期回 报的填补措施 及承诺事项的 审议程序 61释 义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有以下涵义:一、基本术语本、、发行人、 指 科顺防水科技股份有限科顺股份科顺有限指 发行人前身,广东科顺化工实业有限章程指 《科顺防水科技股份有限章程》本预案指 科顺防水科技股份有限2020年度非公开发行A股股票预案东方雨虹指 东方雨虹防水技术股份有限(SZ002271)凯伦股份指 江苏凯伦建材股份有限(SZ300715)北新建材指 北新集团建材股份有限(SZ000786)三棵树指 三棵树涂料股份有限(SH603737)亚士创能指 亚士创能科技(上海)股份有限(SH603378)本次发行/本次非公开发 指 本2020年度非公开发行A股股票之行为行/本次非公开发行股票《法》指 《中华共和国法》《证券法》指 《中华共和国证券法》深交所、证券交易所指 深圳证券交易所中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会交易日指 深圳证券交易所的营业日元/万元/亿元指 币元/万元/亿元二、专业术语以沥青或合成高分子材料为基料,通过挤出压延或辊防水卷材指 涂的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料,包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材一种无定形材料,常温下呈流体、半流体状态,现场防水涂料指 刷涂、刮涂或喷涂在防水基层表面,经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化学反应可固结成一定厚度的防水涂层本预案中,部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 名称科顺防水科技股份有限 英文名称Keshun Waterproof Technologies Co, Ltd 法定代表人陈伟忠 股票上市地、股 票简 深圳证券交易所、科顺股份、300737 称及代码 注册资本607,723,600 元 注册地址广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一 邮政编码528303 联系电话0757-28603333 传 真0757-26614480 统一社会信用代码 91440606231959841B 互联网网址 电子信箱office@keshun防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、 制造、销售、 经营范围技术服务,本产品的售后服务,防水工程施工 ;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景1、建筑防水材料的应用需求增加2019年,国家发展改革委印发《2019年新型城镇化建设重点任务》,提出包括加快农业转移人口市民化、优化城镇化布局形态、推动城市高质量发展以及加快推进城乡融合发展四个方面的重点任务。以市县域为整体,统筹规划城乡基础设施,布局道路、供电、供水、通信、物流、防洪和垃圾处理等设施,城乡住宅、基础设施的建设加大了对建筑防水材料的应用需求。根据中国建筑防水协会依据2019年1-10月产量数据预测,2019年度建筑防水材料的产量将达到242,049万平方米,较2018年度增长940%,其中,防水卷材将达到154,344万平方米,较2018年度增长1090%,建筑防水材料呈现上升态势。随着国民经济的发展和社会需求的提高,除了传统的房屋建筑物的屋面、地下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求,城市道路桥梁和地下空间等市政工程,高速公路和高速铁路的桥梁、,地下铁道等交通工程,核电工程、引水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等等已成为建筑防水材料的通用应用领域。建筑防水材料应用场景的增加,将进一步推动行业市场规模的扩大以及行业内企业的发展。另外,由于新冠对国家经济的影响,近期在确保防控到位的前提下,从到地方都在频频部署,强调加大政策调节力度,预计2020年基建投资增速将明显回升,建筑防水材料的应用需求也将进一步加大。2、建筑防水材料行业规范要求进一步提高为了更好地引导产业结构调整,和工信部发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》中,鼓励发展“改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料”。2019年,为进一步落实简政放权,建筑防水卷材工业产品生产许可证正式取消;同时为加大社会监督,工信部将《建筑防水卷材行业规范条件》,对建筑防水卷材企业建设用地、工厂基础施、生产线规模与装备要求、质量控制、能源消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行了统一规范和约束;更多的地区强制投保工程质量险,房屋破损、漏水等可直接索赔。2019年9月,国家住房和城乡发布再次征求《住房和城乡建设领域工程规范》社会公众意见的函。《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通用规范”第39项,该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类型,并依据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势,以“防水设计工作年限”为核心概念,对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小厚度及材料基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后,将树立规范的建筑防水行业标准,提升全行业的防水材料品质和工程质量水平,加速行业的优胜劣汰和产业升级。仅2019年1-11月,建筑防水材料行业共报批7项标准,共有在研标准34项,已申请标准9项。标准的增加和制定,对建筑防水材料的产品提出了标准化管理的要求。3、行业竞争格局已初步形成和市场化程度将进一步完善我国防水行业当前仍处于一个低端产能过剩、产业集中度低、市场竞争不规范的欠成熟阶段,呈现“大行业、小企业”的格局。国家公布的数据显示,2019年1-10月,我国规模以上(主营业务收入在2,000万元以上)的防水材料生产企业共有684家。从营业收入、品牌知名度等角度分类来看,目前建筑防水行业总体可以分为四个梯队。第一梯队是东方雨虹,销售规模在150亿元以上的行业龙头,已涉足上下游产业链和多元化布局。第二梯队收入规模在30亿元以上,完成全国产能布局的专业防水企业,主要包括科顺股份、整合后的北新建材防水业务板块等。第三梯队是30亿元以下的规模企业,如凯伦股份、潍坊市宇虹防水材料(集团)有限等。第四梯队以地方性防水企业为主,收入规模在1亿元以下的小微型企业居多。随着未来监管措施的严格,无证及生产低质非标产品的企业生存空间会越来越小,市场竞争逐步从低价低质的恶性竞争向新产品开发、质量管控等良性竞争方向改善。此外,防水行业的快速发展引起了企业、上市的关注,2019年行业兼并重组较为频繁。北新建材收购了四川蜀羊防水材料有限、河南金拇指防水科技股份有限以及禹王防水建材集团有限等多家防水企业,三棵树收购了广州大禹防水技术开发有限并在多地投资建立防水产业基地,亚士创能计划在石家庄建防水卷材生产线。同时,防水企业的业务也开始向纵向、横向延伸。未来几年,行业将继续通过兼并重组、业务扩张、企业竞合等途径,逐步提升行业市场集中度。4、营运资金不足将制约进一步发展近几年业务快速发展,营业收入从 2017 年度的 203,87881 万元,增长至 2019 年的 465,11617 万元(2019 年度数据系业绩快报披露数据),营业收入复合增长率达到 5104%,远超行业平均增速。在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力,营运资金不足将成为制约进一步发展的重要因素。 (二)本次非公开发行股票的目的1、增强资金实力,推进经营规模的扩大和发展战略实施防水产品主要应用于房屋建筑、高速铁路、万联证券号码高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域,下游客户主要为房地产业、基础设施领域的近年来,随着下游房地产企业集中度不断提升,房地产企业对防水产品供应商的要求也随之提高,一些规模小、技术水平低及生产工艺落后的防水企业逐步被市场淘汰,防水行业准入门槛及规范度整体上在提升,集中度也相应呈现上升趋势。同时随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的进一步加快,建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。防水行业在经营过程中呈现资金投入量大,回收期相对较长的特点,在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求,仅依靠自有资金和银行难以满足快速健康发展的需求。本次募集资金到位后,资金实力将得到增强,为进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。2、缓解营运资金需求和偿债压力,促进的持续、稳定、健康发展随着业务规模的不断扩张,经营面临营运资金的压力,仅依靠内部经营积累和外部债务已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,募集资金到位后,偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。本次非公开发行股票募集资金到位后,的资产净额将有较大幅度的提高,资产结构将更加稳健,有利于降低财务风险,提高的偿债能力、后续能力和抗风险能力,保障的持续、稳定、健康发展。3、展示控股股东、董监高对未来发展的信心,有利于保障的稳定持续发展控股股东、董事、监事及高级管理人员认购本非公开发行的股份,充分展示了控股股东、董监高对支持的决心以及对未来发展的信心,有利于保障的稳定持续发展。 三、发行对象及其与的关系 (一)发行对象本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。 (二)发行对象与的关系本次非公开发行的发行对象陈伟忠系控股股东、实际控制人;方勇系实际控制人的一致行动人及董事、总经理;卢嵩、毕双喜、赵军系董事及高级管理人员;孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青系高级管理人员;黄志东、涂必灵系监事。 四、本次发行方案概要 (一)发行股票的类型和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市币普通股(A股),每股面值为币100元。 (二)发行方式及发行时间本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。(三)发行对象及认购方式本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象,所有发行对象均与签署了附条件生效的《股份认购合同》,且均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 (四)发行价格及定价原则本次非公开发行股票的发行价格为977元/股。本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日(即2020年3月3日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则调整公式为:派息:P1= P0-D送股或转增股本:P1= P0÷(1+N)两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定,将按新的规定进行调整。 (五)发行数量本次非公开发行股票数量不超过3,000万股(含本数),非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。依据与各发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》,各发行对象认购情况如下: 序号发行对象认购股份数量(万 股)认购金额(万元) 1陈伟忠2,3600023,05720 2方 勇200001,95400 3卢 嵩97700 4孙崇实97700 5毕双喜97700 6龚兴宇400039080 7汪显俊400039080 8赵 军200019540 9陈冬青200019540 10黄志东10009770 11涂必灵10009770合 计3,0000029,31000若股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整,调整公式为:Q1=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的本次发行股票数量上限;n为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行股票数量上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由与保荐机构(主承销商)协商确定各认购对象的认购份额。(六)限售期发行对象陈伟忠、方勇认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;发行对象卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市非公开发行的股份因上市分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《章程》的相关规定。 (七)募集资金数额及投资项目本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,31000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 (八)本次非公开发行股票前的滚存未分配利润归属本次非公开发行股票完成后,由新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 (九)上市地点限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所(创业板)上市交易。 (十)本次发行股东大会决议有效期本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月,如果已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行的发行对象陈伟忠系控股股东、实际控制人,方勇系实际控制人的一致行动人及董事、总经理,卢嵩、毕双喜、赵军系董事及高级管理人员,孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青系高级管理人员,黄志东、涂必灵系监事,因此本次非公开发行股票构成关联交易。发行人董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。 六、本次非公开发行是否导致控制权发生变化截至本预案公告日,总股本为607,723,600股。控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有195,266,158股,持股比例为3213%;本次非公开发行完成后,陈伟忠、阮宜宝夫妇合计持有218,866,158股,持股比例为3467%,股权结构未发生重大变化,陈伟忠和阮宜宝仍为实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致控制权发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序 (一)已履行的批准程序本次非公开发行股票相关事项已经 2020 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过,董事发表了意见。 (二)尚未履行的批准程序根据有关法律法规规定,本次非公开发行方案尚需股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,将依法实施本次非公开发行,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任深圳分申请办理股票发行、登记与上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。第二节 发行对象基本情况本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、万联证券号码赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。 一、陈伟忠 (一)基本信息陈伟忠先生,19 年出生,大专学历,经济师,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 44068119********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长;1996 年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限,并任总经理,2003 年起任科顺有限董事长,现任本董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括:中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。陈伟忠先生系控股股东、实际控制人之一,本次非公开发行前陈伟忠陈伟忠先生直接持有 153,211,368 股,占总股本的 2521%,陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有 195,266,158 股,占总股本的 3213%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份董事长之外,陈伟忠先生最近五年的任职情况如下:序 名称主营业务职务 任职注册地址号期限珠海横琴逸东投 协议记载的经营范围:投资 执行事 2018/ 珠海市横琴新区宝 1 资管理合伙企业 管理,股权投资,资产管理,以 务合伙 06/20 华路 6 号 105 室(有限合伙) 自有资金进行实业投资 人 -至今 -51581(集中办公区) (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,陈伟忠先生除科顺股份外控制或有重大影响的核心企 业及其核心业务如下:序号 名称 注册资本 持股比例主营业务珠海横琴逸东投 50000 万投资管理、股权投资、资产管理,以自有资 1 资管理合伙企业 元65%金进行实业投资(有限合伙)技术服务、技术开发、技术、技术交流、倍豪家居科技有技术转让、技术推广;建筑物清洁服务;室内装 2限5000 万元 49% 饰装修;建筑材料批发;厨具卫具及日用杂品批发;卫生洁具批发零售;许可项目:各类工程建设活动;互联网信息服务(四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况陈伟忠先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,陈伟忠先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。陈伟忠先生为控股股东、实际控制人之一,与构成关联关系;陈 伟忠先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。(六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,陈伟忠先生与不存在重大交易情况。(七)认购资金来源情况陈伟忠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。二、方勇(一)基本信息方勇先生,1978 年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 340111197812******。1995 年至 2001 年任上海开利制泵有限业务经理。2001 年起历任科顺有限业务经理、分经理,现任本董事、总经理。本次非公开发行前方勇先生直接持有 8,627,19400 股,占总股本的142%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份董事、总经理之外,方勇先生最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,方勇先生不存在控制或有重大影响的核心企业。 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况方勇先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,方勇先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。方勇先生为董事、总经理,与构成关联关系;方勇先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,方勇先生与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况方勇先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。三、卢嵩 (一)基本信息卢嵩先生,1971 年出生,本科学历,会计师职称,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 440106197110******。1994 年至 2007 年历任丽珠集团丽珠试剂厂财务科长,丽珠集团深圳中南药业有限财务经理,丽珠集团福州福兴医药有限财务总监等职;2008 年 10 月起任科顺有限财务总监,现任董事、财务负责人,本次非公开发行前卢嵩先生直接持有 5,280,922 股,占总股本的 087%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份董事、财务负责人之外,卢嵩先生最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,卢嵩先生不存在控制或有重大影响的核心企业。 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况卢嵩先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,卢嵩先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。卢嵩先生为董事、财务负责人,与构成关联关系;卢嵩先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,卢嵩先生与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况卢嵩先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 四、孙崇实 (一)基本信息孙崇实先生,1978 年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 341021197811******。2002 年 4 月至 2006 年 2 月历任西蒙电气(中国)有限上海办事处商务代表、商务主任、天津办事处经理;2006 年 6 月至 2007年 12 月历任卜内门太古上海漆油有限家装渠道部经理、高级商务经理;2008年 1 月至 2009 年 2 月任上海龙胜实业有限市场总监。2009 年 3 月至今历任科顺有限事业部经理、营销总监、副总经理,现任本副总经理。本次非公开发行前孙崇实先生直接持有 4,509,868 股,占总股本的 074%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份副总经理之外,孙崇实先生最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,孙崇实先生不存在控制或有重大影响的核心企业。 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况孙崇实先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,孙崇实先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。孙崇实先生为副总经理,与构成关联关系;孙崇实先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。(六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,孙崇实先生与不存在重大交易情况。(七)认购资金来源情况孙崇实先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。五、毕双喜(一)基本信息毕双喜先生,1976 年出生,硕士研究生学历,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 342524197611******。1997 年至 2012 年在安徽中鼎控股(集团)股份有限工作,曾任安徽中鼎密封件股份有限财务经理、证券事务代表、董事会秘书。2012 年 4 月起任科顺有限董事会秘书,现任本董事、董事会秘书。本次非公开发行前毕双喜先生直接持有 3,9,726 股,占总股本的 060%。(二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份董事、董事会秘书之外,毕双喜先生的任职情况如下:序 主营业务职务 任职注册地址号 名称期限倍豪 技术服务、技术开发、技术、技术交2020 天津滨海高 新区华苑产业区 工华家居 流、技术转让、技术推广;建筑物清洁服务;/01/ 道壹号D座2门1101、1102、1103、 1 科技 室内装饰装修;建筑材料批发;厨具卫具及 监事 04- 1104、1105(入驻天津清联网络孵有限 日用杂品批发;卫生洁具批发零售;许可项至今 化器有限)第 1157 号 目:各类工程建设活动;互联网信息服务;(三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,毕双喜先生不存在控制或有重大影响的核心企业 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况毕双喜先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,毕双喜先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。毕双喜先生为董事、董事会秘书,与构成关联关系;毕双喜先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,毕双喜先生与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况毕双喜先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 六、龚兴宇 (一)基本信息龚兴宇先生,1974 年出生,博士研究生学历,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 512501197411******。2003 年至 2007 年任广东华润涂料有限高级项目主管兼企业博士后指导老师;2007 年至 2008 年任美国陶氏化学研发专员;2008 年至 2013 年任广东大盈化工有限总工、副总经理。2014 年进入科顺有限,现任本副总经理。本次非公开发行前龚兴宇先生直接持有 2,237,842 股,占总股本的 037%。(二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份副总经理之外,龚兴宇先生最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,龚兴宇先生不存在控制或有重大影响的核心企业。 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况龚兴宇先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,龚兴宇先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。龚兴宇先生为副总经理,与构成关联关系;龚兴宇先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,龚兴宇先生与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况龚兴宇先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 七、汪显俊 (一)基本信息汪显俊先生,1979 年出生,大专学历,在读工程硕士研究生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 341021197902******。2005 年至 2007 年,历任西蒙电气(中国)有限天津办工程部主任、代表处经理;2007 年 7 月加入,科顺防水科技股份有限上海办事处经理、上海分总裁、营销中心华东大区总裁等职务,现任科顺防水科技股份有限副总经理。本次非公开发行前汪显俊先生直接持有 685,158 股,占总股本的 011%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份副总经理,汪显俊先生最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,汪显俊先生不存在控制或有重大影响的核心企业。 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况汪显俊先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,汪显俊先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。汪显俊先生为副总经理,与构成关联关系;汪显俊先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,汪显俊先生与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况汪显俊先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。八、赵军 (一)基本信息赵军先生,1972 年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 430303197204******。2004 年至 2006 年历任西蒙电气(中国)有限办经理、智能家居产品经理;2007 年至 2010 年任上海龙胜实业有限北区销售总监。2010 年起历任科顺有限采购部经理、采购中心总监、生产中心总监。现任本董事、副总经理。本次非公开发行前赵军先生直接持有2,605,052 股,占总股本的 043%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份董事、副总经理之外,赵军先生最近五年未在其他单位任职。配资平台 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,赵军先生不存在控制或有重大影响的核心企业。 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况赵军先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,赵军先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。赵军先生为董事、副总经理,与构成关联关系;赵军先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,赵军先生与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况赵军先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 九、陈冬青 (一)基本信息陈冬青女士,1980 年出生,大专学历,在读本科,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 110108198012******。2006 年 3 月加入科顺股份,历任分业务经理、副总经理、总经理,华北大区总经理等职务,现任本副总经理。本次非公开发行前陈冬青女士直接持有 668,268 股,占总股本的011%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份副总经理之外,陈冬青女士最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,陈冬青女士不存在控制或有重大影响的核心企业。 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况陈冬青女士最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,陈伟忠与不会因本次非公开发行产生同业竞争。陈冬青女士为副总经理,与构成关联关系;陈冬青女士以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,陈冬青女士与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况陈冬青女士本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 十、黄志东 (一)基本信息 黄志东先生,1983 年出生,本科学历,会计师职称,中国国籍,无永久境 外居留权,身份证号为 440222198301******。2005 年至 2007 年历任广东中顺 纸业集团有限会计、财务主管;2008 年至 2010 年历任中山市欧普照明股 份有限高级资金主管、财务经理。2011 年进入科顺有限,现任本职工 代表监事、财务部经理。本次非公开发行前黄志东先生直接持有 476,158 股,占总股本的 008%。 (二)最近五年的任职情况 截至本预案公告之日,除任职科顺股份职工代表监事、财务部经理之外,黄 志东先生最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,黄志东先生不存在控制或有重大影响的核心企业 (四)发行对象最近五年诉讼、配资平台处罚等情况黄志东先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,黄志东先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争。黄志东先生为职工代表监事,与构成关联关系;黄志东先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,黄志东先生与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况黄志东先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 十一、涂必灵 (一)基本信息涂必灵女士,1983 年出生,中专学历,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 440229198301******。2003 年至 2005 年任顺德市亨美电器有限仓管员,2005 年进入科顺,现任本监事、营销中心运营管理总监。本次非公开发行前涂必灵女士直接持有 333,078 股,占总股本的 005%。 (二)最近五年的任职情况截至本预案公告之日,除任职科顺股份监事、营销中心运营管理总监之外,涂必灵女士最近五年未在其他单位任职。 (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况截至本预案公告日,涂必灵女士不存在控制或有重大影响的核心企业 (四)发行对象最近五年诉讼、处罚等情况涂必灵女士最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)发行对象与的同业竞争和关联交易情况本次发行后,涂必灵女士与不会因本次非公开发行产生同业竞争。涂必灵女士为监事,与构成关联关系;涂必灵女士以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。 (六)本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本预案披露前24个月内,涂必灵女士与不存在重大交易情况。 (七)认购资金来源情况涂必灵女士本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。第三节 附条件生效的股份认购合同摘要陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵(以下统称为认购人)分别与发行人于2020年3月2日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同,合同内容摘要如下: (一)合同主体、签订时间股份发行人(甲方):科顺防水科技股份有限股份认购人(乙方):认购人签订时间:2020年3月2日 (二)认购价格本次非公开发行股票的发行价格为977元/股,系定价基准日前20个交易日股票交易的80%。若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将相应进行调整。 (三)认购数量1、认购人拟认购情况如下所示:序号发行对象认购股份数量(万股)认购金额(万元) 1陈伟忠2,3600023,05720 2方勇200001,95400 3卢嵩97700 4孙崇实97700 5毕双喜97700 6龚兴宇400039080 7汪显俊400039080 8赵军200019540序号发行对象认购股份数量(万股)认购金额(万元) 9陈冬青200019540 10黄志东10009770 11涂必灵10009770注:认购人的认购股份数量最终以中国证监会核准的数量为准2、若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,认购人本次认购数量将作相应调整。 (四)认购方式认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。 (五)支付方式认购人同意在本合同生效之后,根据本合同的约定,按照本次发行的保荐机构(主承销商)要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户;上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 (六)限售期认购人陈伟忠、方勇认购的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;认购人卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《章程》的相关规定。(七)生效条件和生效时间1、生效条件:本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效:本次发行经发行人董事会、股东大会批准,并经中国证监会核准。2、生效时间:本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章且认购人签署之日起成立,并在上述先决条件全部达成后生效。 (八)违约责任1、本合同签署后,任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务,或者违反全部或部分声明、保证或承诺的,视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出)。2、如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务,则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向发行人支付违约金;如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳,认购人应按应缴纳股份认购款的10%向发行人支付违约金,前述违约金仍然不足弥补发行人损失的,认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。3、本合同的权利义务终止,不影响本合同违约责任条款的效力。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 一、本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,31000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 (一)本次募集资金用于补充流动资金的必要性1、万联证券号码补充流动资金,可进一步扩大业务规模近几年业务快速发展,营业收入从 2017 年度的 2039 亿元,增长至 2019年度的 4651 亿万元(业绩快报数据),营业收入复合增长率达到 5104%,远超行业平均增速。防水行业企业在经营过程中呈现资金投入量大,回收期相对较长的特点,因此在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力,营运资金不足将成为制约进一步发展的重要因素。通过本次发行募集资金补充流动资金,可在一定程度上缓解因业务规模扩张而产生的资金压力,并进一步扩大业务规模,增强总体竞争力。2、补充流动资金,可进一步优化财务结构,降低财务风险随着业务规模的不断扩大,资金需求也不断增加。2017 年、2018年及2019年1-9月,财务费用分别为1,87626万元、2,77530万元和2,04925万元,占当期利润总额的比例分别为 720%、1243%和 622%;虽然于 2018年通过首发募集资金 1401 亿元(净额),但截至 2019 年 9 月末,资产负债率已经超过首发前的资产负债率水平。因此,通过本次发行募集资金补充流动资金,将有助于缓解债务增长的压力,改善的财务结构,降低财务风险,使业务发展更趋稳健。 (二)本次募集资金用于补充流动资金的可行性(1)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,一方面有利于降低资产负债率,降低财务风险,改善资本结构,提升盈利水平,推动业务持续健康发展;另一方面将增厚净资产和营运资金,增强资本实力,缓解经营活动扩展的资金需求压力,进一步提高的综合竞争力,确保业务持续、健康发展,符合及全体股东的利益。(2)本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善已按照上市的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,董事会将持续监督对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。 三、本次发行对经营管理和财务状况的影响 (一)本次非公开发行对经营业务的影响本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。补充流动资金项目有助于优化资本结构,提高抗风险能力。因此,本次非公开发行有助于提升的业务规模和资金实力,提高市场竞争力,提升的整体盈利能力和持续经营能力,推动进入新的发展阶段。 (二)本次非公开发行对财务状况等的影响本次发行完成后,的总资产和净资产将同时增加,流动资产特别是货币资金比例将上升,资产负债率水平将有所下降,有利于优化资本结构,降低财务成本和财务风险,提高偿债能力及后续能力,增强的持续经营能力。本次非公开发行实施后将进一步提升资产质量,增强核心竞争力,促进持续、健康发展,符合及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对影响的讨论与 一、本次发行后业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 (一)本次发行对业务及资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行后,资本实力将增强,的主营业务保持不变,暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高资产规模,提升营运能力,降低资产负债率,增强抗风险能力,为持续成长提供有力保障。 (二)本次发行对章程的影响本次非公开发行股票完成后,的股本总额将增加,导致股本结构和注册资本发生变化。将根据发行结果对章程中与股本相应的条款进行修改,并办理工商变更登记。 (三)本次发行对股东结构的影响本次非公开发行将使股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前,总股本为607,723,600股。截至本预案公告日,控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有195,266,158股,持股比例为3213%,陈伟忠之父陈作留直接持有23,438,684股、陈伟忠之胞弟陈智忠直接持有40,383,950股、陈伟忠之胞弟陈华忠直接持有16,004,736股、陈伟忠之胞弟陈行忠直接持有3,000,000股、阮宜宝胞姐之配偶方勇直接持有8,627,194股和阮宜宝之胞姐阮宜静直接持有663,158股。科顺股份实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇与陈智忠、陈作留、陈华忠、陈行忠、方勇和阮宜静构成一致行动人,截至本预案公告日,科顺股份实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有287,383,880股,持股比例为4729%。根据测算,本次非公开发行完成后,陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计拟持有4926%股份,股权结构未发生重大变化;控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇的股份比例将变更为3467%,仍为实际控制人。因此,本次非公开发行完成后不会导致股权结构发生重大变化,亦不会导致控制权发生变化。 (四)本次发行对高级管理人员结构的影响本次非公开发行完成后,的高级管理人员结构不会发生变化。若未来拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (五)本次发行对业务收入结构的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次发行后,的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。 二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后,将增加总资产及净资产,降低资产负债率,有利于进一步增强资本实力,优化资本结构,降低财务风险,促进持续健康发展。本次非公开发行对财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:(一)对财务状况的影响本次发行完成后,的总资产和净资产将同时增加,流动资产特别是货币资金比例将上升,资产负债率水平将有所下降,有利于优化资本结构,降低财务成本和财务风险,提高偿债能力及后续能力,增强的持续经营能力。 (二)对盈利能力的影响本次发行后,股本总额将增加,短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位将有助于优化本资本结构、降低财务费用、增强资金实力,为持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持,以带动营业收入和净利润的持续稳定增长,进而提升的持续盈利能力。 (三)对现金流量的影响本次非公开发行股票完成后,由于发行对象均以现金认购,的筹资活动现金流入将大幅增加,并有效缓解日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外,本次发行募集的流动资金到位,有利于经营规模扩大,相应提升未来经营活动现金流入,总体现金流状况将得到进一步优化。综上所述,本次非公开发行股票后,控股股东的控股地位未发生变化,的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后,将改善财务指标,降低财务风险,有利于扩大业务规模,进一步提升产品的市场占有率,提升的盈利能力和在行业内的竞争地位。 三、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行前后,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均运行,不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行后,上市与控股股东、万联证券号码实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。 四、本次发行完成后,是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供的情形截至本预案公告日,的资金使用或对外严格按照法律法规和章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供的情形。本次发行完成后,不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供的情形。 五、负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2019年9月30日,的资产负债率为4569%。本次发行后,的资产负债率将有所下降,资产结构得到优化,偿债能力进一步提高。本次发行不会导致负债(包括或有负债)增加,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。第六节 本次非公开发行股票的风险说明 一、行业政策风险属于建筑防水行业,生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。因此房地产行业宏观调控、房地产和基建投资增速下滑对发行人销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大,使得面临一定的行业政策风险。 二、实际控制人股权质押风险截至本预案公告日,控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有 195,266,158 股,共同控制 3213%的股份。其中,质押股份数量为50,440,000 股,占实际控制人持股总数的 2583%,占总股本的 830%,控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份 50,440,000 股,占其所持股份的比例为 1755%,占总股本的比例为 830%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除,可能导致面临控制权不稳定的风险。 三、股东即期回报被摊薄风险本次发行募集资金到位后,的总股本和净资产将增加,由于募集资金到位后至取得经济效益需要一定的时间,如果净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长,则基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后即期回报存在被摊薄的风险。 四、应收账款回收风险近几年,随着业务规模不断扩大,应收账款总体上呈大幅增长趋势。应收账款客户主要为大型央企、国企及知名房地产企业,与有着的合作关系,支付保障水平较高。主要客户信用较高,发生逾期拖欠款项的概率较小,但若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下,若主要债务人未来出现财务状况恶化,导致应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账,将对业绩和生产经营产生一定影响。 五、扩张导致的管理风险目前在全国各地拥有多家子。已经对各子实行了严格的管理,且在实际执行中效果良好,但随着子数量增多、营销区域扩大,现有的管理组织架构、人力资源可能会对的发展构成一定的制约,若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度,可能存在因管理不到位,导致内控制度失效的风险。 六、本次非公开发行股票的审批风险本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关核准以及最终核准的时间存在不确定性。 七、股价波动风险本次发行将对的生产经营和财务状况产生较大影响,基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度也较大,有可能会背离价值,投资者在选择投资股票时,应充分考虑到市场的各种风险。第七节 利润分配政策的制定和执行情况 一、《章程》关于利润分配政策的规定实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理回报,综合考虑的可持续发展。为进一步规范分红行为,推动建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市监管指引第 3 号——上市现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规的要求,结合实际情况,在《章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定,完善了利润分配的决策程序和机制。《章程》中利润分配政策如下:“第一百五十五条 利润分配政策为:(一)利润分配的原则的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政法规的相关规定。(二)利润分配的形式利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证股本规模和股权结构合理的前提下,可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1.发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2.发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3.发展阶段属成或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(三)实施现金分红的条件1.该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响后续持续经营;2.累计可供分配的利润为正值;3.审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4.无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资项目)。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:未来 12 个月内拟对外投资、购买资产金额超过最近一期经审计总资产 30%。(四)现金分红的比例及时间间隔在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下,原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,董事会可以根据的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。(五)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,若营业收入和净利润增长快速,且董事会认为股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。(六)利润分配的决策程序和机制1.至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、董事的意见,对正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。2.每年利润分配预案由管理层、董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,董事应对利润分配预案发表明确的意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为档案妥善保存。3.监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。4.注册会计师对财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。5.股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。6.根据生产经营情况、投资规划和发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由董事、监事会发表意见,经董事会审议后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。7.当年盈利但未作出现金利润分配预案的,需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划,并由董事对利润分配预案发表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。(七)股东违规占有资金的,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(八)利润分配信息披露机制应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存的用途和使用计划。” 二、近三年利润分配情况 (一)最近三年利润分配方案及执行情况1、 2016年度利润分配方案2017 年 5 月 22 日, 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配方案的议案》,以总股本 458,000,000 股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利币 070 元(含税),共计派发现金股利币 32,060,000 元(含税),不送红股,不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。2017 年 6 月 2 日,完成 2016 年度权益分派实施工作。2、 2017年度利润分配方案2018 年 5 月 11 日, 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》,以总股本 610,666,600 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利币 050 元(含税),共计派发现金股利币30,533,33000 元(含税),不送红股,不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。2018 年 5 月 22 日,完成 2017 年度权益分派实施工作。3、 2018年度利润分配方案2019 年 5 月 17 日, 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》,以总股本 610,666,600 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利币 050 元(含税),共计派发现金股利币30,533,33000 元(含税),不送红股,不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励限制性股票回购注销、再新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。2019 年 6 月 5 日,完成 2018 年度权益分派实施工作。 (二)最近三年现金分红情况汇总单位:万元分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市(含税) 市普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率2018 年度3,0533318,5267218%2017 年度3,0533321,768001403%2016 年度3,2060026,444631403%近三年累计现金分红金额9,31267近三年年均归属于上市普通股股东的净利润22,245分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市(含税) 市普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率最近三年累计现金分红额/最近三年年均归 属于上市普通股股东的净利润4186%最近三年的分红情况符合《章程》的有关规定。 三、未来三年股东回报规划为了完善利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,引导投资者树立投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市监管指引第 3 号——上市现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《章程》的有关规定,结合的实际情况,2020 年 3月 2 日,第二届董事会第二十次会议审议通过了《科顺防水科技股份有限未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》,具体如下:“一、制定规划的基本原则的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政法规的相关规定。二、制定规划考虑的因素着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑市场环境、行业特点、盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制,重视股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排,本规划的制定符合相关法律法规和《章程》的规定。三、未来三年(2020-2022年)的具体股东回报规划(一)利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证股本规模和股权结构合理的前提下,可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。(二)原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。在满足现金股利分配的条件下,若营业收入和净利润增长快速,且董事会认为股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。(三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、发展阶段属成或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(四)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。四、股东回报规划的决策机制1、管理层、董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,董事应对利润分配预案发表明确的意见并公开披露。2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为档案妥善保存。3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、董事可以向股东征集其在股东大会上的投票权。4、当年盈利但未作出现金利润分配预案的,需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划,并由董事对利润分配预案发表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。5、根据生产经营情况、投资规划和发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由董事、监事会发表意见,经董事会审议后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。6、监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。” 四、最近三年未分配利润使用情况最近三年未分配利润作为股东权益的一部分,在股东分配之前,将该部分继续投入生产经营,包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入,以支持可持续发展。未分配利润的使用安排符合的实际情况和全体股东利益。 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权计划的声明除本次发行外,未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权计划。若未来根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明根据《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》([2013]110 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了认真,并提出了具体的填补回报措施,具体如下: (一)本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响1、测算的前提和假设(1)假设本次非公开发行于2020年6月底完成(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准)。(2)发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。(3)假设本次非公开发行股票数量为3,000万股,募集资金总额为29,31000万元,不考虑发行费用,上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。(4)2020年2月27日,发布《科顺防水科技股份有限2019年度业绩快报》,2019年全年归属于上市股东的净利润预计为36,74820万元,2020年1月19日,发布《科顺防水科技股份有限2019年度业绩预告》,预计非经常性损益对净利润的影响金额约1,000万元。(6)未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响;(7)在预测发行后净资产时,除募集资金之外的其他因素与净利润对净资产的影响采用相同方式处理;(8)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。2、对发行人即期回报的摊薄影响基于上述假设,本次非公开发行股票对主要财务指标的影响对比如下:项目2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度/2019 年度发行前发行后总股本(股)607,723,60000 607,723,60000 637,723,60000本次募集资金总额(万元)29,31000本次发行股份数量(股)30,000,000假设一:2020 年扣非前及扣非后归属于母所有者的净利润较 2019 年增长 0%归属于母所有者的净利润(万元)36,7482036,7482036,74820扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润(万元)35,7482035,7482035,74820期末归属于母所有者的权益(万元)322,76155 322,76155 352,07155基本每股收益(元/股)060060059稀释每股收益(元/股)060060059基本每股收益(元/股,扣除非经常059059057性损益后)稀释每股收益(元/股,扣除非经常059059057性损益后)加权平均净资产收益率1197%1197%3%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)1165%1165%1112%假设一:2020 年扣非前及扣非后归属于 母所有者的净利润较 2019 年增长 20%项目2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度/2019 年度发行前发行后归属于母所有者的净利润(万元)36,7482044,0978444,09784扣除非经常性损益后归属于上 市股东的净利润(万元)35,7482042,8978442,89784期末归属于母所有者的权益(万元)322,76155 330,11119 359,42119基本每股收益(元/股)060073071稀释每股收益(元/股)060073071基本每股收益(元/股,扣除非经常059071069性损益后)稀释每股收益(元/股,扣除非经常059071069性损益后)加权平均净资产收益率1197%1420%1356%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)1165%1381%1319%假设一:2020 年扣非前及扣非后归属于 母所有者的净利润较 2019 年增长 40%归属于母所有者的净利润(万元)36,7482051,4474851,44748扣除非经常性损益后归属于上 市股东的净利润(万元)35,7482050,0474850,04748期末归属于母所有者的权益(万元)322,76155 337,46083 366,77083基本每股收益(元/股)060085083稀释每股收益(元/股)060085083基本每股收益(元/股,扣除非经常性损益后)059082080稀释每股收益(元/股,扣除非经常性损益后)059082080加权平均净资产收益率1197%1637%15%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)1165%1593%1522%注:上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发 行证券的 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。上述关于本次非公开发行股票后对主要财务指标影响的假设、、描述不代表对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,均不构成的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,不承担赔偿责任。(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行实施完毕后,总股本和归属于母股东所有者权益均将有所增加,故若经营效率未能在短期内得到有效提升,在总股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润的假设并非的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,不承担任何责任。提请广大投资者注意。 (三)董事会选择本次的必要性和合理性1、增强资金实力,推进经营规模的扩大和发展战略实施防水产品主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域,下游客户主要为房地产业、基础设施领域的。近年来,随着下游房地产企业集中度不断提升,房地产企业对防水产品供应商的要求也随之提高,一些规模小、技术水平低及生产工艺落后的防水企业逐步被市场淘汰,防水行业准入门槛及规范度整体上在提升,集中度也相应呈现上升趋势。同时国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的进一步加快,建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。防水行业在经营过程中呈现资金投入量大,回收期相对较长的特点,在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求,仅依靠自有资金和银行难以满足快速健康发展的需求。本次募集资金到位后,资金实力将显著增强,为进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。2、缓解营运资金需求和偿债压力,促进的持续、稳定、健康发展随着业务规模的不断扩张,经营发展稳中有进,但是经营仍然面临市场环境变化、流动性风险,仅依靠内部经营积累和外部债务已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,募集资金到位后,偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。本次非公开发行股票募集资金到位后,的资产净额将有较大幅度的提高,资产结构将更加稳健,有利于降低财务风险,提高的偿债能力、后续能力和抗风险能力,保障的持续、稳定、健康发展。 (四)本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的回报能力,拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响,具体措施如下:1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率。已按照《法》《证券法》《上市证券发行管理办法》《上市监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《章程》的规定,制订完善了《募集资金使用管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后,将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用。将严格执行募集资金使用管理制度,积极提高募集资金使用效率。2、积极推进发展战略,提升核心竞争力随着防水建材行业竞争的加剧,为了确保持续稳定的发展,首先继续提升研发水平,创新研发技术与思路,开发高附加值的新产品;其次要加强市场拓展,加大空白市场建设,保持经营业绩稳定增长;最后要积极抓住装配式建筑的重要战略机遇,进一步推进外延式增长,促进可持续发展。(1)聚焦主业,做大做强业务规模优化业务模式,一方面加强与百强地产客户的战略合作关系,扩大销售规模;另一方面,加大对经销商的支持力度,合理细分市场,加大经销商布局密度,增加经销商数量,发展专项经销商,增加高速公路、高铁、核电等基建领域的销售。(2)加快新产品研发与创新,加强生产管理继续保持研发技术的创新性与先进性,尽量缩短研发周期,加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上,响应国家提升防水技术标准的号召,加大研发力度,进一步强化产品质量,增加产品的知识产权附加值,提高产品的竞争优势。(3)创新管理手段,健全体制建立规范的管理体系和组织建设,加强内部控制,逐步规范和完善经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度,科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系,提高费用使用的有效性和合理性。3、积极加强运营管理,有效提升的经营效率和综合盈利能力。提高运营效率,加强预算管理,控制的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制经营和管理风险,提升经营效率。同时,进一步加强与现有主要客户的合作,进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求;加大研发投入和技术创新,提高产品的综合竞争力,在巩固现有市场份额的基础上,不断开拓新客户,努力扩大市场规模;提高信息化水平,加强现代化管理建设,建立促进持续发展的有利基础。通过前述措施,全面增强运营管理水平,有效提升的经营效率和综合盈利能力。4、不断完善治理和加强人才引进,为企业发展提供制度保障和人才保障。将严格遵循《法》《证券法》《上市治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善的治理结构,优化的内部管理流程,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保董事能够认真履行职责,维护整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及财务的监督权和检查权,为发展提供制度保障。经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。还将继续加大人才引进力度,通过完善薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性,挖掘员工的创造力和潜在动力,为的发展壮大提供强有力的人才保障。5、严格执行既定股利分红政策,保证股东回报的及时性和连续性为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市监管指引第3号——上市现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件规定,结合实际情况和章程的规定,2020年3月2日,第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于的议案》,并拟将上述议案提交股东大会审议,进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等,完善了利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来,将严格执行分红政策,强化投资者回报机制,确保股东特别是中小股东的利益得到保护。 (五)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺1、全体董事、高级管理人员的承诺全体董事、高级管理人员根据《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:为保障填补回报措施能够得到切实履行,董事、高级管理人员承诺如下:1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害利益;3、对本人的职务消费行为进行约束;4、不动用资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩,并对董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、如果拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩,并对董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);7、本人承诺,自本承诺出具日至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;8、本人承诺切实履行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,上述承诺内容系本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。2、控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110 号)和《关于首发及再、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的要求,对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:1、依照相关法律、法规及章程的有关规定行使股东权利,不越权干预经营管理活动,不侵占利益;2、切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对或者投资者的补偿责任;3、自本承诺出具日至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,上述承诺内容系本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年3月2日经第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议批准。(此页无正文,为《科顺防水科技股份有限 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》之董事会盖章页)科顺防水科技股份有限董事会2020 年 3 月 2 日

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