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对渴求业绩提振的上市而言,激进并购是步险棋:走得好,可能迎来的是柳暗花明又一村,走得不好,则是发展过程中不能承受之重。

自2013年以来约20起并购,联建光电(300269,SZ)的资产迅速膨胀,但也由此引发外界对其资本运作的质疑。

2018年底,联建光电出售全资孙璞提文化传播(上海)有限(以下简称璞提文化)100%股权,自此璞提文化不再并入上海励唐营销管理有限(以下简称励唐营销)的合并报表内,也就是被“踢出”了联建光电。

但这个激进并购中凸显的问题并没有随着剥离而被遗忘。7月初,在的一场仲裁中,璞提文化的一位实际出资人称,这次资本运作背后另有文章。

《每日经济新闻》记者获取的资料和采访显示,联建光电的这场并购中存在着涉嫌违法违规行为,不仅存在未被完整披露的股权代持问题,黑马验证 每日一股标的内部还存在诸多“抽屉协议”。

2018年9月19日,第十四届上海国际LED展上的联建广电展位。图片来源:

标的是松散的联合体

联建光电最早于2015年11月披露将收购励唐营销100%股权,交易作价496亿元,其中145亿元以现金支付,351亿元以非公开发行股份方式支付。联建光电的主业是LED显示屏制造,对励唐营销的并购源于其“数字户外传媒集团”战略。

2015年1月,联建光电在收购友拓和易事达的交易报告书中就提出这一战略规划,布局内容包括三大部分:业务、运营、新媒体设备制造。黑马验证 每日一股在联建光电看来,业务和运营是品牌传播必经的环节,而新媒体设备制造是其传统优势业务,三者构成了一条产业链。

这一“数字户外传媒集团”战略的起始点,则可以追溯至2014年对分时传媒的收购(完成交割)。分时传媒是联建光电彼时主营业务的下游企业,以户外运营为主业。

外延式并购的效果立竿见影。联建光电的归属于上市普通股股东的净利润连跌两年后,于2014年的归属于上市普通股股东的净利润迎来爆发式增长,同比大增72360%。或许是尝到了甜头,此后联建光电并购节奏加快,据Wind统计,配资平台自2013年至今该并购事件在20起上下,标的业务多是在领域。

并购越来越多,但众所周知,并购成功与否的关键在于整合。在2015年的交易草案中,联建光电曾表示收购后“鼓励交叉销售”,配资平台黑马验证 每日一股即将积极鼓励各成员企业之间开展交叉销售,将各类优势业务推向其他成员企业的核心客户。

可是,如果并购的目的并不在于整合,甚至并购的资产是一盘散沙呢?那联建光电“鼓励交叉销售”恐怕无从谈起。

2019年7月初,在一场公开的仲裁中,璞提文化的一位实际出资人在庭上出示材料称,联建光电的并购标的励唐营销,对旗下资产采取了“并购不整合”的方式。

这还要从励唐营销成立的契机说起。2015年的交易报告显示,励唐营销是由肖连启、上海品牌顾问有限(以下简称上海蓝标)于2012年11月出资设立,上海蓝标于2015年7月退出励唐营销,原因是“对未来发展规划不同”。

励唐营销下设三家子,璞提文化是其中之一。上述璞提文化实际出资人在仲裁庭的陈述中介绍,励唐营销原计划注入蓝色光标(300058,SZ),后又与联建光电接洽,最终达成并购意向。

璞提文化借助励唐营销这一并购平台,以“并购不整合”的方式注入上市平台。并购方式提供了三个选择,根据交易报告书披露的励唐营销的组织架构,并购方式应该是选择了“直接以励唐(记者注:即励唐营销)事业部形式开展业务,业绩直接装入励唐(记者注:即励唐营销)”。

璞提文化本身可视作一个松散的联合体,其2018年2月向客户出具的一份《承诺书》进一步描述了这种状态:

“贵司与本及本两个全资子:璞提文化传播有限和霍尔果斯璞提文化传播有限所签订的业务合同均为出资人为完成对赌业绩而走账的名义合同,实际操作执行均由各出资人自行完成……各客户因名义合同所产生的我司应收账款,只需将我司与该合同所对应第三方供应商账款付清,其余账款免除”。

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