义乌兴业证券_财经动态

原标题:红 太 阳:关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施和相关主体承诺的公告

证券代码:000525

证券简称:红太阳

公告编号:2019-076

南京红太阳股份有限

关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标

的影响及采取措施和相关主体承诺的公告

本及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

根据《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》([2013]110号)、《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及
再、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证
监会公告[2015]31号)的相关要求,首次公开发行股票、上市公
司再或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的
具体措施。

为保障中小投资者利益,南京红太阳股份有限(以下简称“红
太阳”、“”)就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响
及摊薄即期回报进行了,并结合实际情况提出了填补回报的相关
措施,同时实际控制人、控股股东、义乌兴业证券董事及高级管理人员对
采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影

(一)主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设于2020年8月底完成本次非公开发行股票。该时间
仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对生产经
营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为158,00000万元,义乌兴业证券
不考虑发行费用的影响。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规
模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

发行股份数量上限为116,154,574股。

5、2018年度实现归属于普通股股东的净利润为63,667
万元,扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为49,74227
万元,假设2019年度归属于母所有者的净利润及归属母所
有者的扣除非经常性损益后的净利润在2018年度度的基础上按照与
2018年度持平、-2000%及-4000%业绩变化测算,假设2020年度归
属于母所有者的净利润及归属母所有者的扣除非经常性损
益后的净利润分别与2019年度持平。

上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响,不代表2019年或2020年经营情况
及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,不承担赔偿责任。

6、假设按照《章程》的约定,以现金方式分配2019年
实现的可分配利润的10%,并且于2020年5月实施完毕。2020年派
发现金股利金额仅为基于测算目的的假设,股票资讯不构成对派发现金股
利的承诺。

7、2019年12月31日归属母所有者权益根据2019年9月
30日归属母所有者权益计算;

2020年12月31日归属母所有者权益(不考虑本次非公开
发行股票)=2020年期初归属于母所有者权益+2020年归属于母
的净利润-当期现金分红金额;

2020年12月31日归属母所有者权益(考虑本次非公开发

行股票)=2020年期初归属于母所有者权益+2020年归属于母公
司的净利润-当期现金分红金额+非公开发行增加的所有者权益;

除此之外,未考虑其他因素对净资产的影响。

8、假设除本次非公开发行股票外,不会实施其他会对
总股本发生影响或潜在影响的行为。

(二)本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标影响
的具体

基于上述假设,本次非公开发行股票对主要财务指标的影响
对比如下:

项目

义乌兴业证券_财经动态

  2018年度/2018
年12月31日

2019年度/2019
年12月31日

2020年度/2020年12月31日

不考虑本次非
公开发行股票

考虑本次非公
开发行股票

总股本(万股)

58,07729

58,07729

58,07729

69,69274

归属于母股东权益
合计(万元)

463,76290

484,51850

541,81938

699,81938

预计本次非公开发行募
集资金总额(万元)

-

-

-

158,00000

预计本次发行完成月份

-

-

-

8

假设情形(1):2019年度净利润与2018年度持平,2020年净利润与2019年度持平

归属于母所有者的
净利润(万元)

63,667

63,667

63,667

63,667

扣除非经常性损益后归
属于母所有者的净
利润(万元)

49,74227

49,74227

49,74227

49,74227

基本每股收益(元/股)

1096

1096

1096

1028

扣除非经常性损益基本
每股收益(元/股)

0856

0856

0856

0803

加权平均净资产收益率

1365%

1294%

1242%

1126%

扣除非经常性损益加权
平均净资产收益率

1067%

1011%

984%

891%

假设情形(2):2019年度净利润较2018年度减少20%,2020年净利润与2019年度持平

归属于母所有者的
净利润(万元)

63,667

50,93412

50,93412

50,93412

扣除非经常性损益后归
属于母所有者的净
利润(万元)

49,74227

39,79382

39,79382

39,79382

基本每股收益(元/股)

1096

0877

0877

0822

项目

2018年度/2018
年12月31日

2019年度/2019
年12月31日

2020年度/2020年12月31日

不考虑本次非
公开发行股票

考虑本次非公
开发行股票

扣除非经常性损益基本
每股收益(元/股)

0856

0685

0685

02

加权平均净资产收益率

1365%

1049%

1005%

910%

扣除非经常性损益加权
平均净资产收益率

1067%

819%

794%

718%

假设情形(3):2019年度净利润较2018年度减少40%,2020年净利润与2019年度持平

归属于母所有者的
净利润(万元)

63,667

38,20059

38,20059

38,20059

扣除非经常性损益后归
属于母所有者的净
利润(万元)

49,74227

29,84536

29,84536

29,84536

基本每股收益(元/股)

1096

0658

0658

0617

扣除非经常性损益基本
每股收益(元/股)

0856

0514

0514

0482

加权平均净资产收益率

1365%

797%

762%

689%

扣除非经常性损益加权
平均净资产收益率

1067%

623%

600%

543%

注:(1)基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计算。(2)未发行可转换债券、认
股权证等稀释性权证,稀释每股收益与基本每股收益相同。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位并投入募投项目建设后,有利
于支持募投项目建设,优化资本结构,减少财务费用,
提高抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成
后股本及净资产将增加,若本次发行后,净利润不能短期内
得到相应幅度增长,的每股收益和净资产收益率等指标存在下降
的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报的风险。

三、董事会选择本次的必要性

(一)抓住行业发展机遇,优化产品结构,提升市场竞争力,巩
固行业领先地位

经过几十年的激烈竞争与发展,世界农药产业已呈现寡头垄断的
格局。随着国内安全环保要求日趋严格,农药行业壁垒进一步提高,

行业整合加速,具有领先技术优势和规模优势的龙头企业在这一阶段
将得到更加快速的发展。同时,世界农药产品的生产重心正在逐步向
我国转移,未来全球农药对中国的生产需求将持续快速增长,为国内
农药生产企业带来新一轮的发展机遇,先进的大型农药企业将在这一
过程中占得先机。作为国内化工农药行业的领军企业之一,亟需
根据行业发展趋势积极进行生产布局,以抓住行业发展机遇做大做强,
巩固在行业中的领先地位。

目前在生化农药业务上建立了以除草剂、杀虫剂为核心竞争
优势的产业链,未来将继续践行精耕优势产业链、丰富核心产品
线的发展策略。在除草剂业务上,以非选择性除草剂为主打产品,
目前市面上的非选择性除草剂主要包括草甘膦、百草枯、敌草快和草
铵膦4种产品,其中,草甘膦作为全球第一大销量的除草剂产品,因
孟山都草甘膦产品在美国发生致癌事件被裁定判决负有责任并
赔款,受此影响,美国、越南等国家已采取限用或禁用草甘膦的措施,
预计未来对草甘膦产品使用的负面影响将进一步扩大,草甘膦现有的
巨大市场份额或将部分被其他非选择性除草剂产品接管。目前已
建有规模行业领先的百草枯和敌草快生产线,同时,考虑到草铵膦是
基于天然产物的新兴非选择性除草剂品种,相较于草甘膦,其具有杀
草谱广、高效、使用安全和环保友好的优势和特点,已经被国内外市
场认可,是替代草甘膦的优选药剂,因此,为丰富完善除草剂业务线
产品结构、保持在除草剂产品上的行业领先地位,拟实施本
次募集资金投资项目之一“年产2万草铵膦项目”。

从事农药研发生产多年,具备丰富的生产运营经验和行业领
先的技术水平,除具有竞争优势的除草剂、杀虫剂业务外,在杀菌剂
业务上亦通过不断研发掌握了可实现规模化生产的技术实力。为进一
步丰富产业链结构,补齐业务上的相对短板,提升综合竞争能力,
拟做大做强杀菌剂产业链。咪鲜胺作为一种可以用于多种作物的

高效杀菌剂,具有广谱性、安全性,是目前市场上经济效益较高的成
熟产品,并且由于国内安全环保政策趋严,众多化工企业面临关停限
产,而咪鲜胺生产的技术、环保门槛相对较高,从而导致目前咪鲜胺
产品在市场上持续供不应求、货紧价高。因此,决定充分发挥自
身在工艺技术、生产规模、安全环保管理等方面的优势,利用本次募
集资金建设“年产1万咪鲜胺项目”。

综上,本次募投项目的实施是抓住行业发展机遇,积极进行
生产布局的重要举措,将优化现有产品结构,丰富产品品种,满
足国内外日益扩大的环保型农药的市场需求,为创造新的利润增
长点,进一步提升的市场竞争力,有利于整体上提质增效,
为进一步快速发展、做大做强提供有力保障。

(二)抢占化工产业格局调整先机,完善生产基地布局

2019年5月,江苏省委省率先发布了《江苏省化工产业安
全环保整治提升方案》,要求到2020年底,压减全省园区外、规模以
下的化工生产企业数量,压减化工园区数量。随后,全国各地陆续开
展了大规模的化工企业安全环保整治行动,目前已有江苏、河南、山
东等中部、东部地区多省份相关化工产业整治方案。这场全国范
围内的大规模化工产业整治行动或将对整个产业格局带来重大影响。

目前,在江苏、安徽、重庆等多地建设有生产基地,但随着
业务规模持续增长,仍有新建生产基地的需求。重庆市作为我国
重要的现代制造业基地,西南地区综合交通枢纽,更成为国家西部建
设支持的重点省份。重庆市长寿区的交通运输、水资源供应、“三废”

处理及排放、供电和供汽条件优越,有显著的成本优势。因此,为抢
占化工产业格局调整的先机,决定在西南地区重点布局生产基地
建设,在重庆市长寿区建设本次2个募投项目,防止不确定因素导致
的停产、限产情况,为产品正常供应做好准备;亦是为了积极响
应国家“一带一路”的伟大号召,抢抓化工企业产业转移的步伐,充分

利用西部丰富的资源优势和政策支持积极布局,有利于经营降本
增效,增强在行业内的综合竞争力。

(三)优化资本结构,降低财务费用

通过多年经营积累已持续稳定发展,但现有资本规模难以满
足长远发展需求。本次非公开发行股票完成后,可以进一步优化
资本结构,降低财务风险,增强综合竞争力,增强持续盈利能力
和抗风险能力,为可持续发展奠定坚实基础。

四、本次非公开发行股票募集资金投资项目与现有业务的关
系,从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金项目与现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金将用于年产2万草铵膦项目、年
产1万咪鲜胺项目,本次募集资金投资项目是在现有主营业务
的基础上,结合发展战略及未来市场发展需求,增加新的产品种
类,拓展和优化了现有产品结构。实施上述募投项目,将进一步
提升的市场竞争力,有利于扩大市场份额和提升盈利能力。

(二)从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在多年从事农药化工业务的过程中,形成了成熟的生产体系、
管理流程,并构建了涵盖各个职能岗位的、充足的人力资源储备。本
次募投项目实施过程中,除从总部派驻具有丰富经验的管理团队
和研发团队外,还将从项目实施所在地重庆市招聘项目建设运营所需
的各类人才,并按照的相关制度进行培训,满足新项目在建设、
管理、研发、生产等各个环节的需求。

2、技术储备

从事农药研发、生产和销售多年,义乌兴业证券目前已登记的农药产品超
过200个,获得国家专利技术588项,主导制定国家标准2项、参与
起草国家标准20项、主导制定行业标准11项、参与制定行业标准1

项。近几年来,围绕农药等农业生命科学产业重点展开科学研究,
走自主创新、绿色环保、上下游链合的发展道路,在农药产品研发和
产业化生产方面具有丰富的经验和技术积累,是实现募投项目的有力
保障。

本次募投项目涉及的2项产品草铵膦和咪鲜胺,在产品研发
和工艺技术等方面均进行了充分的论证并完成了中试,项目工艺技术
先进可靠,装置设备生产稳定,消耗成本低,三废产出量少,在生产
技术上完全具备可行性。

3、市场储备

已形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的全
产业链核心竞争优势,产品依托覆盖国内国际的立体销售网络,
畅销全国近30个省超过2,000个地市县,并获得全球100多个国家
批准的“绿色通行证”,成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵
高端客户进行强强联合,已形成了稳定的合作关系。曾在
AGROW AWARDS中赢得世界农药行业“最佳供应商奖”和“新兴地区
最佳企业奖”。随着全球化战略的积极推进,将与国内外客
户继续深化合作,进一步完善在全球市场的渠道布局,对本次募投项
目达产后效益实现提供可靠支持。

五、应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

将从以下方面采取相应措施,增强持续回报能力,填补
被摊薄的股东即期回报:

(一)加强经营管理和内部控制

已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、
董事会及其各专门委员会、监事会、董事、董事会秘书和高级管
理层的管理结构,夯实了经营管理和内部控制的基础。未来几年,
将严格遵循《法》、《证券法》、《上市治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善治理结构,全面有效地控制

经营和管控风险,提升的经营管理水平。另外,将不断
完善并强化投资决策程序,合理运用各种工具和渠道,控制
资金成本,节省财务费用支出,维护整体利益,尤其是中小股东
的合法权益。

(二)加强募集资金管理

已根据《法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的要求,结合实际情况,制订并
完善了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位
后,将存放于董事会决定的专项账户中,将定期对募集资金
进行检查,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督,防
范募集资金使用风险,确保募集资金使用合法合规。

(三)加快募投项目建设进度,提高募集资金使用效率

已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,
募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和
盈利能力。本次发行募集资金到位后,将加快推进募投项目建设,
争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目
的实施,现有的生产能力将得到极大的提高,的持续经营能
力和盈利能力都将得到进一步增强。

(四)专注主业经营,提升盈利能力

将继续专注于农药研发、生产和销售等主营业务的经营,不
断提升研发水平及创新能力,提升优化企业的人员结构,推动公
司的可持续发展;同时,积极提高资金使用效率,股票资讯有效降低相关成本
费用,提高抵御风险的能力,促进提高经营效率,提升盈利
水平。

(五)强化投资者回报机制

为完善利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投
资者的合法权益,已根据中国证监会下发的《上市监管指引

第3号——上市现金分红》(证监会公告[2013]43号),在《
章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时,制定了《南
京红太阳股份有限未来三年(2017-2019年)股东回报规划》,强
化对投资者的收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划
与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和
稳定性。

上述填补回报措施的实施,有利于增强的核心竞争力和持续
盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于经营所面临的风
险客观存在,上述填补回报措施的制定和实施,不等于对未来利
润做出保证。

六、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取措施的承诺

董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不会采用其他方式损害利益;

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不会动用资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、未来如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与
填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施;若违反该等承诺并给或者投资者造成损失的,本
人愿意依法承担对或者投资者的补偿责任。”

七、控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预经营管理活动,不侵占利益;

2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺;

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出相关处
罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给或者投资者造成损
失的,本承诺人愿意依法承担对或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

南京红太阳股份有限

董 事 会

二零一九年十一月二十一日

中财网

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